Riscos do Negócio

Conforme descrito no Formulário de Referência, a Companhia identificou existirem os seguintes riscos, passíveis de influenciar a decisão de investimento:

Ao emissor:

Grande parte do negócio da BR Insurance está diretamente relacionada à capacidade de geração de negócios dos sócios corretores, que detêm um relacionamento próximo e duradouro com os seus clientes. A Companhia é composta por vários sócios corretores, com formações e históricos distintos e, por esse motivo, há uma dificuldade natural de garantir alinhamento na execução de estratégias definidas, sendo que essa baixa capacidade de alinhamento pode ter um efeito adverso na sua performance. Para que a geração de receita se faça efetiva é essencial que os interesses dos corretores estejam alinhados aos objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo.

Alterações na administração da Companhia ou a incapacidade de atrair e manter novos executivos, bem como manter os principais corretores pode ter um efeito adverso nos negócios, já que a atividade da Companhia exige alta qualificação no que tange o conhecimento do setor de corretagem local, bem como sólido relacionamento com clientes, agilidade e precisão nas decisões, motivação e gestão da força de vendas. Dessa forma, a Companhia procura manter os Corretores e/ou principais administradores de cada empresa a ser adquirida em suas funções administrativas, inclusive mediante celebração de contratos de compromisso de não-concorrência e de permanência mínima com multas significativas em caso de desligamento. Nesse sentido, vale notar que a validade e a eficácia das cláusulas de não concorrência e as multas contratuais que são estipuladas nos contratos celebrados para a aquisição das Sociedades Corretoras podem ser questionadas judicialmente e, eventualmente, sofrer algum tipo de limitação por força de decisão judicial e, tal risco, pode ser aplicável às novas aquisições que possam ser realizadas. Além disso, em alguns casos, os contratos de aquisição das Sociedades Corretoras preveem exceções tanto para a exclusividade quanto para a não concorrência, o que pode gerar, em algumas situações, um efeito adverso para a Companhia.

A Companhia pode ser prejudicada em razão da conduta inadequada de Sócios Corretores e corretores autônomos com quem atua. O modelo de negócios da Companhia valoriza o conhecimento adquirido pelos Sócios Corretores em seus segmentos e locais de atuação, de modo que estes continuam a gozar de autonomia operacional e comercial com relação às respectivas Sociedades Corretoras. A Companhia procura manter comunicação constante entre sócios, corretores e diretores, colaborando sempre que possível com o processo decisório referente às Sociedades Corretoras.

A BR Insurance não possui controle total direto sobre a atuação das Sociedades Corretoras e também não possui controle direto sobre a atuação dos corretores autônomos contratados pelas Sociedades Corretoras. Portanto, é possível que alguns dos Sócios Corretores ou corretores autônomos, sem o conhecimento da Companhia, apresentem uma conduta não condizente com os padrões estabelecidos por ela e pela SUSEP, tais como o fornecimento de informações imprecisas ou incorretas sobre o seguro comercializado pelas Sociedades Corretoras, podendo prejudicar a imagem e a reputação da Companhia no mercado, assim como gerar processos administrativos junto à SUSEP, processos judiciais, acarretando responsabilidade à Companhia por tais atos, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia.

Visando minimizar tal risco, a Companhia vem fortalecendo sua Governança Corporativa, que se apoia em alguns pilares como a intensificação na formulação e na execução de políticas, normas e procedimentos internos.

Possíveis aquisições da Companhia podem ter riscos relacionados à integração dos negócios das Sociedades Corretoras e de outros negócios de corretagem de seguros que eventualmente a Companhia venha a adquirir. O processo de integração de operações das Sociedades Corretoras e de outros negócios de corretagem de seguros eventualmente adquiridos pela Companhia pode resultar em dificuldades de natureza:

  1. Operacional: Dificuldade de integrar operações, contabilidade, pessoal, sistemas de informações gerenciais; dificuldade de integrar e padronizar sistemas de tecnologia da informação, garantindo integridade e confiabilidade das informações e custos adicionais não programados relacionados à operação.
  2. Cultural: Dificuldade em manter um bom relacionamento entre a Companhia e as sociedades que serão adquiridas; dificuldade de relacionamento entre entidades distintas com diferentes históricos operacionais, áreas de atuação e culturas corporativas.
  3. Negócio: Riscos relacionados à entrada em mercados onde a Companhia não tem familiaridade; esforços de pesquisa e desenvolvimento, marketing, logística, vendas e suporte, bem como problemas na assimilação e unificação das tecnologias, negócios e operações que serão adquiridos; baixa eficiência na prospecção de novos clientes e no aprofundamento de relacionamento comercial com clientes devido à baixa coordenação comercial entre subsidiárias; potencial perda de empregados-chave do negócio a ser adquirido. Adicionalmente, o esforço com a integração de empresas, serviços ou produtos poderá demandar parcela significativa de recursos administrativos, operacionais e financeiros, o que poderá prejudicar as atividades atualmente conduzidas pelas Sociedades Corretoras e pela holding.

Em razão de quaisquer dos fatores mencionados acima, a Companhia pode não ser capaz de implementar com êxito a estratégia de integração das Sociedades Corretoras já adquiridas ou de futuras aquisições. Dessa forma poderão haver desvios entre os lucros esperados e os efetivamente auferidos.

Algumas Corretoras não possuem sistemas integrados com o da Companhia, portanto, a consolidação das informações gerenciais, nesses casos, se dá por um processo de interface, o que pode representar dificuldades e afetar negativamente os processos e resultados da Companhia. Apesar disso, a BR Insurance continua trabalhando para integrar os sistemas de 100% das operações.

A ausência de histórico operacional e sistemas e controles gerenciais integrados em 100% das corretoras ainda podem causar um efeito adverso para a Companhia, estando sujeita a riscos, despesas e incertezas associados à implementação do seu plano de negócio em um grau maior do que aqueles apresentados em sociedades com histórico de performance mais longo.

A BR Insurance tem por objetivo a participação em Sociedades empresárias que atuem, direta ou indiretamente, no setor de seguros e/ou resseguros e já possui efetivamente a participação em 46 Corretoras, contribuindo ativamente na administração das mesmas.

As aquisições das Sociedades Corretoras e outras aquisições futuras envolvem e poderão envolver riscos relacionados à descoberta de eventuais contingências não identificadas no momento das aquisições. Ao longo dos anos, foram celebrados contratos de "Cessão de Quotas" e "Incorporações" para a transferência das participações dos Sócios Corretores nas Sociedades Corretoras, que passaram ou passarão a ser controladas pela Companhia. No contexto dessa transferência, os Sócios Corretores, na qualidade de vendedores das referidas quotas, obrigaram-se a indenizar a respectiva Sociedade Corretora contra contingências relativas a períodos anteriores às referidas transferências, prestando garantia na forma de penhor de parte das ações ordinárias de emissão da Companhia que receberam por permuta em pagamento pela transferência das quotas acima citadas.

Os contratos de penhor asseguram aos Sócios Corretores, o direito de se defender em todas as reivindicações relativas às contingências cobertas pela garantia, desde que assumam os honorários advocatícios e quaisquer outros custos relacionados à sua defesa. Nesse caso, a Companhia deverá aguardar a decisão desfavorável, total ou parcial, e final, após todos os recursos disponíveis terem sido exauridos, para executar o penhor. Além disso, tais garantias serão liberadas na proporção de 20% a cada ano se não forem verificadas demandas contra as Sociedades Corretoras de responsabilidade dos respectivos Sócios Corretores, de modo que, após cinco anos da data inicial do penhor, as Sociedades Corretoras poderão estar sujeitas à exposição de contingências não identificadas anteriormente na diligência legal e contábil das mesmas. No entanto, a garantia poderá ser reforçada a cada seis meses, quando pode ser realizada uma avaliação das contingências garantidas pelos respectivos penhores de ações, de maneira que, uma vez confirmado em laudo fundamentado que as ações penhoradas de cada Sociedade Corretora consideradas individualmente possuam valor inferior a 100% das contingências garantidas em relação àquela Sociedade Corretora, ficará o respectivo Sócio Corretor obrigado a dar em penhor uma quantidade adicional de ações de emissão da Companhia às respectivas Sociedades Corretoras.

A maior parte da receita das Sociedades Corretoras é originada de comissões pagas por Companhias seguradoras e operadoras de planos de saúde. As taxas de comissão são fixadas pelas Companhias seguradoras e operadoras de planos de saúde, calculadas com base nos Prêmios Emitidos, sendo levadas em conta, taxas de comissão, bônus e quaisquer outras formas de remuneração por elas estipuladas. A redução ou alteração desfavorável das demais condições de qualquer dessas formas de remuneração poderá implicar na diminuição das receitas da Companhia e em menor rentabilidade de suas operações.

Além disso, a receita da BR Insurance tem participação relevante do ramo de Saúde, apresentando suscetibilidade às condições desfavoráveis desse ramo. Até o primeiro trimestre de 2016, o ramo de Saúde representava 67,3% do prêmio total da Companhia. Apesar de tradicionalmente ser "estável", qualquer alteração nesse quadro pode ocasionar um efeito adverso mais expressivo sobre os negócios.

A Companhia também recebe bônus pagos pelas Seguradoras e Operadoras de planos de saúde, baseados na rentabilidade da carteira de clientes e suas sinistralidades, cujos valores não podem ser previstos. As taxas de comissão e os bônus são modificados de tempos em tempos, em função dos fatores econômicos e do próprio mercado em que operamos. Esses fatores, que fogem do nosso controle, incluem a demanda por produtos de seguro, a capacidade das Companhias seguradoras e operadoras de planos de saúde de captar novos negócios e seu lucro com a emissão de apólices. O mercado segurador pode ser impactado pela disponibilidade de produtos similares oferecidos por outras Companhias, que não seguradoras e que possuam condições mais atrativas, além da existência de produtos alternativos, tais como benefícios de planos e programas públicos, bem como planos de auto seguro.

Sendo assim, a Companhia não pode prever o comportamento futuros das taxas de comissão ou dos bônus, assim como não consegue prever como tais alterações afetarão as suas operações. Qualquer alteração futura nas taxas de comissão, bônus e outras formas de remuneração, bem como nas demais condições, inclusive de pagamento, poderá implicar em uma redução das receitas da Companhia, representando um efeito adverso.

Ademais, decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia. A BR Insurance e algumas das Sociedades Corretoras podem ser responsabilizadas por dívidas trabalhistas, previdenciárias e/ou tributárias de serviços ou pessoal contratado.

A Companhia ou as Sociedades Corretoras são, ou poderão vir a ser, rés em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária, previdenciária e trabalhista, seja em processos administrativos (perante autoridades concorrenciais, tributárias, dentre outras). Além disso, pode ser responsabilizada por dívidas ou contingências, principalmente de natureza trabalhista, previdenciária ou tributária das Sociedades Corretoras. Não podemos garantir que os resultados destes processos serão favoráveis, ou, ainda, que mantem provisionamento suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos nossos interesses e que impeçam a realização dos nossos negócios, como inicialmente planejados, ou eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem causar um efeito adverso. Além dos processos judiciais movidos contra a Companhia, os auditores da Companhia identificaram práticas das Sociedades Corretoras que podem resultar em contingências de natureza fiscal, previdenciária e trabalhista, tais como o risco de algumas pessoas jurídicas e corretores autônomos contratados pelas Sociedades Corretoras serem considerados seus empregados.

Adicionalmente, caso as empresas terceirizadas ou os corretores autônomos que prestam serviços à Companhia e/ou às Sociedades Corretoras não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia pode ser considerada solidária ou subsidiariamente responsável pelos passivos trabalhistas destas empresas ou destes corretores autônomos, situação em que a Companhia e/ou as Sociedades Corretoras poderão ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de tais passivos, além de eventuais multas impostas pelas autoridades competentes.

Na data de 31 de março de 2016, as controladas pela Companhia eram partes em processos judiciais e processos administrativos decorridos de seus negócios. Com base na análise individual de cada um dos processos, corroborado com a análise elaborada pelos advogados das controladas, foram provisionadas as causas com chances de perda consideradas prováveis. Sendo assim, em 31 de março de 2016, tais causas consideradas prováveis de perda totalizavam o valor de R$40.253 mil. Este valor refere-se à demanda judiciais por assuntos surgidos em datas anteriores às aquisições das sociedades corretoras e por conta dos registros das combinações de negócios, a Companhia registrou o mesmo montante como ativo indenizável.

Do Controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle.

A Companhia não possui acionista controlador. Os sócios das sociedades corretoras adquiridas ao longo dos anos são titulares, em conjunto, sem considerar as ações em Tesouraria, de aproximadamente 29,7% do capital social total. A pulverização das ações de emissão da BR Insurance poderá deixar a Companhia suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um controlador ou grupo de controladores. A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações ou mesmo para instalação das assembleias gerais por nós realizadas. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de administradores, na política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais.

Dos acionistas da Companhia

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, ou ainda adquirir outras sociedades mediante fusão ou incorporação, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social. Podemos ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão, o que pode acarretar em diluição dos acionistas.

Os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar vinculados à cotação das ações de emissão da BR Insurance, uma vez que sua remuneração se baseia também no valor das ações por meio de um plano de opção de compra de ações.

O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de resultados da Companhia e à performance das ações de emissão da Companhia pode levar a administração a conduzir as atividades da Companhia com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos demais acionistas da Companhia, especialmente aqueles que tenham uma visão de investimento de longo prazo.

Nossos acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma Companhia Aberta, como a BR Insurance, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a sua situação financeira.

Das controladas e coligadas da Companhia

Não identificamos riscos específicos relacionados às controladas e coligadas da Companhia.

Dos fornecedores da Companhia

A Companhia identificou risco relacionado ao fornecimento de tecnologia para gestão operacional de suas atividades. Atualmente mantemos um fornecedor exclusivo de software de gestão de apólice de seguros, o que nos deixa dependente dos serviços de tal prestador. Dificuldades apresentadas por tal fornecedor podem, portanto, afetar negativamente os nossos processos e negócios.

Dos clientes da Companhia

Como a Companhia funciona como intermediária entre o cliente final e os serviços oferecidos pelas Seguradoras e Operadoras, pode ser responsável pela apuração e transferência de informações e serviços de consultoria. Sendo assim, erros nessas análises e nas informações apresentadas pelas corretoras podem apresentar um risco para os clientes da Companhia.

Na nossa operação de resseguros temos a responsabilidade de acessar mercados internacionais e oferecer coberturas securitárias a seguradoras e a clientes para colocação de riscos facultativos. Essa operação pode gerar eventualmente lacunas de coberturas securitárias.

Ainda assim, vale ressaltar que para tais riscos, a BR Insurance está parcialmente coberta por seguros de E&O.

Dos setores da economia nos quais a Companhia atua

O setor de corretagem de seguros é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Algumas companhias seguradoras e instituições financeiras também concorrem na comercialização dos mesmos serviços através de corretoras exclusivas ou de sua rede de agências. Além disso, os colaboradores da Companhia, incluindo executivos e outros profissionais qualificados, podem vir a constituir novas empresas ou trabalhar em empresas já existentes que atuem no mercado de corretagem de seguros. Outras empresas, até mesmo estrangeiras podem passar a atuar ativamente na atividade de corretagem de seguros no Brasil nos próximos anos, inclusive por meio de outros grupos consolidados, aumentando ainda mais a concorrência.

A concentração de algumas das Sociedades Corretoras no segmento de corretagem de seguro de automóveis pode torná-las mais suscetíveis às condições desfavoráveis desse mercado, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia.

Ainda no que tange o segmento de automóveis, a concentração de algumas Sociedades Corretoras pode torná-las mais suscetíveis às condições desfavoráveis do mercado, podendo nos afetar de maneira negativa. Sendo assim, redução do ritmo de crescimento da frota de automóveis, ausência ou queda de incentivos governamentais e queda do poder aquisitivo da população, podem impactar nos resultados operacionais das Corretoras que atuem nesse segmento. Atualmente, cerca de 5% dos nossos Prêmios fazem parte do segmento de automóveis.

Da regulação dos setores em que a Companhia atua

O ambiente regulatório sob o qual a Companhia trabalha e potenciais mudanças nesse sistema regulatório poderão ter efeito adverso relevante sobre as operações da Companhia. Os negócios da BR Insurance com seguros estão sujeitos a ampla e rígida regulamentação e supervisão e, por esse motivo, mudanças nas leis e regulamentos que disciplinam tais atividades poderão ter efeito adverso relevante sobre nossos negócios.

A alteração na interpretação quanto à natureza da relação de trabalho dos corretores autônomos que colaboram com as atividades da Companhia pode ter efeito adverso para a Companhia, visto que as Sociedades Corretoras contratam corretores de seguros, na qualidade de trabalhadores autônomos sem vínculo empregatício ou por meio de pessoa jurídica constituída para esse fim. Há precedentes jurisprudenciais que consideram tal contratação uma relação de emprego entre as sociedades corretoras e seus corretores autônomos ou a pessoa jurídica que seja prestadora de serviços e, caso esse entendimento venha a se tornar predominante no futuro, as Sociedades Corretoras e/ou a Companhia poderão ter um aumento significativo no número de ações judiciais e, consequentemente, um aumento em seus custos com advogados e em sua folha de pagamento.

Alguns setores da economia possuem como obrigação legal a celebração de seguros em certas atividades e produtos, conforme o Decreto n.º 61.867, de 7 de dezembro de 1967. Caso a legislação venha a ser alterada de maneira a eliminar ou reduzir os montantes de seguros obrigatórios para tais atividades e produtos e caso os clientes das Sociedades Corretoras não contratem voluntariamente tais produtos, o volume de contratações de seguro poderá ser reduzido, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia.